Нижний Новгород начала 2000-х: телефоны звонят, по дворам звучит музыка Дельфина и Hi-Fi, а богатые зачастую связаны с криминалом. Трое школьных друзей — Юра, Птаха и Олег — пытаются помочь однокласснице Даше, но за этим следует череда серьёзных проблем. В самый критический момент их спасает бездомный по кличке Компот. Он бродит в поисках заработка, питается в школьной столовой и не помнит своего прошлого — однажды проснулся после тяжёлой травмы. Ребята осознают, что этот человек спас их жизни и решают раскрыть тайну его прошлого, чтобы вернуть ему утраченные воспоминания.